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Fusion et acquisition

Fusion et acquisition

L'expression « fusion-acquisition » recouvre les différents processus d'achat d'une entreprise par une autre. Une entreprise rachetée peut continuer à avoir son existence propre après l'opération ou au contraire se fondre dans celle qui la rachète.

Pour les entreprises acquéreuses, de telles opérations ont pour finalité d'augmenter leurs activités et leurs profits, selon la logique de la croissance externe, qui s'oppose à la croissance interne émanant de ses seules activités organiques.

Les fusions et acquisitions d'entreprises suivent trois logiques stratégiques différentes, parfois concomitantes :

  • L'intégration verticale : elle vise à contrôler des entités à tous les stades de la chaîne, fournitures de matières premières, production, logistique, commercialisation, distribution…
  • L'intégration horizontale : elle vise à racheter des concurrents et à accroître la part de marché de l'entreprise dans son domaine spécifique d'activité. Cette stratégie peut se heurter, en cas de monopole ou d'oligopole, aux diverses lois antitrust en vigueur, qui invalident parfois certaines opérations de regroupement a priori ou a posteriori.
  • Le développement en conglomérat : une telle stratégie de rachat d'entreprises dans des secteurs très divers, sans rapport entre eux, a pour objectif essentiel la diversification.

Ces opérations donnent lieu à négociations préalables entre les parties, sauf, dans de rares cas (mais très médiatisés), pour les sociétés cotées en bourse, qui peuvent recourir aux techniques de l'OPA (Offre Publique d'Achat) ou de l'OPE (Offre Publique d'Echange). Ces offres sont dites amicales lorsqu'elles sont préalablement négociées, et hostiles si elles ne le sont pas.

Le regroupement d'entreprises permet d'utiliser une trésorerie excédentaire à bon escient, d'utiliser intelligemment les règles fiscales internationales, de réaliser des économies d'échelles ou encore d'éliminer les doublons tout en complétant la chaîne d'excellence.

Sans entrer dans les détails techniques, les principales opérations de regroupement sont :

  • L'acquisition : ce terme générique désigne tout rachat, partiel ou total, d'une entreprise par une autre.
  • La fusion : deux ou plusieurs sociétés fusionnent pour constituer une nouvelle entité, dont les patrimoines sont mis en commun suite à une négociation.
  • La fusion par absorption : une entreprise est rachetée par une autre. Elle cesse ensuite d'exister en tant que personne morale distincte.
  • La scission (aussi appelée désinvestissement, demerger, spin-off, spin-out, carve out) : une entreprise cède une partie seulement (par exemple, une branche d'activités) de ses actifs à une entreprise acheteuse.
  • L'apport de titres (appelé aussi fusion à l'anglaise) : par échange de titres bilatéral entre deux sociétés, une entreprise devient la filiale de l'autre, tout en conservant son existence juridique.

Une opération de regroupement se fait sous forme d'achat par sortie de trésorerie, d'achat en titres, ou via une combinaison de ces deux méthodes.

Les fusions et acquisitions ont pour finalité d'accroître les synergies dans la nouvelle entité constituée, selon la technique dite du « 1 + 1 = 3 ».

Mais la pratique des marchés a montré que beaucoup de regroupements constituent, au final, des échecs, parfois retentissants. L'opération peut avoir été mal étudiée, mal préparée ou mal exécutée, ou le coût social de l'opération peut être très important.

Le chef d'entreprise qui souhaite revendre son activité ou en acquérir une nouvelle doit donc étudier son projet dans ses moindres détails. Pour l'aider dans cette tâche, la Wallonie a mis en place des organismes d'accompagnement et d'aide.

Les fusions et acquisitions transeuropéennes se heurtent souvent à des dispositions nationales contraires aux désirs des parties en présence, et toutes ne sont pas possibles, même si une uniformisation législative s'organise parmi les 27 partenaires de l'Union Européenne et, par extension, parmi les autres partenaires de l'Espace Economique Européen (les 27 auxquels s'ajoutent la Norvège, l'Islande et le Liechtenstein).

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